粤宏远Ａ: 关于全资子公司参与参股公司增资扩股的公告 全球今日报

       证券代码：000573      证券简称：粤宏远 A          公告编号：2023-033

               东莞宏远工业区股份有限公司

(资料图)

         简称释义：

合作协议书及公告各方

                                       释义

    简称

公司、本公司           东莞宏远工业区股份有限公司

甲方、东莞万科          东莞市万科房地产有限公司

乙方、溢柯倾实业         深圳市溢柯倾实业有限公司

    丙方 1、宏远投资    广东宏远投资有限公司、本公司全资子公司

丙

    丙方 2、中天海德    东莞市中天海德城市发展有限公司

方

    丙方 3、峰景集团    东莞市峰景集团有限公司

万庭地产             东莞市万庭房地产有限公司

                 东莞市万亨房地产有限公司。宏远投资的参股公司。宏远投资参与万亨地产合

                 作开发情况详情请参阅公司于 2022 年 8 月 5 日发布的编号 2022-026 公告：

                                                              《关

项目公司、万亨地产

                 于全资子公司参与东莞市万亨房地产有限公司增资扩股并提供财务资助的公

                 告》、2023 年 4 月 4 日发布的编号 2023-023 公告：《对外投资进展公告》。

    丁方 1、科燊实业    东莞市科燊实业投资有限公司，为东莞万科关联方及一致行动人

丁   丁方 2、花福投资    深圳市花福投资有限公司，为溢柯倾实业关联方及一致行动人

方   丁方 3、中玺商贸    东莞市中玺商贸有限公司，为中天海德关联方及一致行动人

    丁方 4、景天地产    东莞景天房地产开发有限公司，为峰景集团关联方及一致行动人

                 指宏远投资与东莞万科、溢柯倾实业、中天海德、峰景集团及万亨地产于 2022

《合作协议》

                 年 8 月 4 日签订的《东莞市南城街道胜和社区石竹路项目合作开发协议》。

         一、对外投资概述

       公司全资子公司宏远投资的参股公司万亨地产因项目投资建设、合作开发和

    融资经营需要，经各合作方友好协商约定对项目公司进行增资扩股。2023 年 6[page]

    月 19 日，宏远投资与万亨地产合作各方签订《东莞市南城街道胜和社区石竹路

    项目合作开发协议之补充协议一》，参与万亨地产增资扩股，对万亨地产认缴注

    册资本金额由原认缴 17250 万元提高至 34500 万元，认缴增资额 17250 万元，维

    持 10%股权比例不变。

       本次事项经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，会议表决情况：六票

    同意、零票反对、零票弃权。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，

    对现有公司新增认缴注册资本金额在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审

    议。

                                                            — 1 —

  二、交易对手方介绍

万元人民币；经营范围：房地产开发经营、工程管理服务、工程技术咨询。东莞

万科股东为深圳万科置业有限公司及深圳市万科发展有限公司，实际控制方为万

科企业股份有限公司。

美景广场 3821；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：张利灵；

注册资本：1000 万元人民币；经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；投资

咨询；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易；经营进出口业务。溢柯倾实业

股东为深圳市汇成浩涛实业有限公司，汇成浩涛公司股东为张利灵、钟浩源，两

者各持股 50%。

企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：张宇凯；注册资本：100 万元人民

币；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；规划设计

管理；市场营销策划。中天海德股东为东莞市中天云铂实业投资有限公司、广东

海德东方产业有限公司，两者各持股 50%；中天云铂穿透至最终的较高权益持有

人为张俊凡，广东海德东方产业有限公司穿透至最终的较高权益持有人为叶锦泉。

限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：李民立；注册资本：4350 万人

民币；经营范围：实业投资。峰景集团股东为李民立、刘博生，较高权益持有人

为李民立。

万元；经营范围：房地产开发经营。万庭地产股东为科燊实业、花福投资。科燊

实业为东莞万科关联方及一致行动人，花福投资为溢柯倾实业关联方及一致行动

人。万庭地产的较大持股比例者为科燊实业，科燊实业最大持股者为东莞万科，

上层股东持股比例较多者为深圳万科公司。本次协议签订后，万庭地产股东拟变

为：①科燊实业，住所广东省东莞市南城街道石竹路 3 号广发金融大厦 2 栋 613

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  室 02，法定代表人：李昊，注册资本 10 万，经营范围为实业投资；投资咨询。

  ②花福投资，住所深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4088 号绿景美景广场

  策划、企业管理咨询等，穿透至最终的权益持有人为张康、周玲，各持股 50%。

  ③中玺商贸，住所东莞市南城区新基莞太大道 92 号城市假日大厦附楼三楼 01

  号，法定代表人：汤乐衡，注册资本 10 万，经营范围为批发：矿产品、建筑材

  料等，股东为汤乐衡、张淦祥，各持股 50%。④景天地产，住所东莞市东城街道

  环城东路 400 号，法定代表人：汤春明，注册资本 11804.8725 万，经营范围为

  房地产开发及经营，物业管理等，穿透至最终的较高权益持有人为刘见容，持股

  天海德关联方及一致行动人，景天地产为峰景集团关联方及一致行动人。

       上述合作各方均不是失信被执行人。本公司与东莞万科、溢柯倾实业、中天

  海德、峰景集团、万庭地产、科燊实业、花福投资、中玺商贸、景天地产不存在

  关联关系。

       三、投资标的的基本情况

  远投资对万亨地产的认缴出资由 17250 万元增加至 34500 万元，持股比例维持

       万亨地产注册成立于 2022 年 7 月 1 日，经营范围为房地产开发经营。注册

  资本：172500 万人民币（本次增资前）；345000 万人民币（本次增资后）。住

  所为广东省东莞市南城街道科创路 96 号联科创研中心 6 栋 604 室，法定代表人

  韩玉峰。万亨地产章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条

  款；万亨地产不是失信被执行人。

       万亨地产增资前后股权结构情况如下：

          本次增资前                    本次增资后

股东名称    出资额（万元） 占注册资本比例   股东名称    出资额（万元）   占注册资本比例

东莞万科      1725     1%     东莞万科      3450       1%

溢柯倾实业     6900     4%     溢柯倾实业     13800      4%

                                                    — 3 —

宏远投资       17250       10%       宏远投资        34500        10%

中天海德       17250       10%       中天海德        17250         5%[page]

峰景集团       17250       10%       峰景集团        17250         5%

万庭地产       112125      65%       万庭地产        258750       75%

 合计        172500     100%        合计         345000       100%

       万亨地产正在开发中的房地产项目为东莞南城万科瑧湾汇花园，项目占地面

  积 73,215.68 ㎡，规划计容建筑面积 226,968.60 ㎡，项目所在位置区位优势明

  显，周边配套齐全，项目建设和前期推售进展顺利。

       万亨地产最近一年又一期的未经审计主要财务指标：2022 年期末资产总额

  元；2022 年营业收入 0 元，净利润-6,431,956.17 元。2023 年 5 月末资产总额

  元；2023 年 1-5 月营业收入 0 元，净利润-4,385,158.74 元。

       四、对外投资合同的主要内容

       （一）合作方式

  后 10 个工作日内，万庭地产、东莞万科、溢柯倾实业、宏远投资向项目公司增

  资。增资后，项目公司注册资本为人民币 345000 万元，其中万庭地产认缴 258750

  万元，持股比例为 75%；东莞万科认缴 3450 万元，持股比例为 1%；溢柯倾实业

  认缴 13800 万元，持股比例为 4%；宏远投资认缴 34500 万元，持股比例为 10%；

  中天海德认缴 17250 万元，持股比例为 5%；峰景集团认缴 17250 万元，持股比

  例为 5%。

       项目公司在完成全期土地增值税清算后，各股东退出项目公司前进行减资，

  减资后注册资本金额参考届时项目公司净资产金额，减资事项在项目公司股东会

  表决机制内行使，需经全体股东一致同意。

  协议约定的在项目公司中的股东权益比例实际享有项目公司的股东权益，承担相

  应的股东义务。各方确认，增资完成后，各方在项目公司实际享有股东权益比例

  为：东莞万科及其关联方科燊实业合计实际股东权益比例 40%，溢柯倾实业及其

  关联方花福投资合计实际股东权益比例 30%，中天海德及其关联方中玺商贸合计

                                                                 — 4 —

实际股东权益比例 10%，峰景集团及其关联方景天地产合计实际股东权益比例

权比例与增资前相应股东权益比例一致。基于上述股东权益比例，各方进行项目

公司的公司治理安排。

  （二）项目公司的组织机构及经营管理[page]

中天海德、峰景集团）组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

  各方同意，万庭地产作为丁方（科燊实业、花福投资、中玺商贸、景天地产）

对项目公司的间接持股平台，应丁方实际享有的表决权均已授权予各自关联方行

使，因此，万庭地产不再直接行使作为项目公司股东持有的表决权。科燊实业作

为实际权益股东拥有的表决权，由东莞万科行使，东莞万科总计持有项目公司表

决比例的 40%；花福投资作为实际权益股东拥有的表决权，由溢柯倾实业行使，

溢柯倾实业总计持有项目公司表决比例的 30%；中玺商贸作为实际权益股东拥有

的表决权，由中天海德行使，中天海德总计持有项目公司表决比例的 10%；景天

地产作为实际权益股东拥有的表决权，由峰景集团行使，峰景集团总计持有项目

公司表决比例的 10%。宏远投资持有项目公司表决比例为 10%。

委派 2 名，宏远投资委派 1 名、中天海德委派 1 名、峰景集团委派 1 名。

  万庭地产作为股东由万庭地产股东的关联方直接对项目公司进行董事委派，

万庭地产不再进行董事委派。项目公司的法定代表人、董事长由东莞万科委派的

董事担任。

经营管理工作，项目公司总经理、财务负责人由东莞万科派员担任。

案及销售定价及项目管理费用及营销费用的收取、对外宣传等约定仍以《合作协

议》第 7 条“项目公司的经营管理”项下约定为准。

  （三）协议的生效及其他约定

法律效力，本协议与《合作协议》的约定不一致之处以本协议为准，

                             《合作协议》

                                           — 5 —

的其他约定继续有效。

盖公司公章后正式成立，在甲、乙、丙、丁方法定代表人或授权代表签字并加盖

公章后对甲、乙、丙 2、丙 3 方、丁方、万庭地产生效，在丙 1 方母公司粤宏远

A 的董事会或股东大会审议通过本协议项下丙 1 方对项目公司的增资扩股的事项

且对外公告后对丙 1 方生效。

  《合作协议》的其他约定继续有效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  宏远投资参与参股公司万亨地产增资扩股，是项目各方互利合作，共同推进

项目开发建设、保障公司投资收益的需要。

  房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经

济波动或行业调控政策变化影响下市场需求热度下降，而致投资收益未及预期、

股东投入款项收回趋缓的可能性。

  宏远投资参与万亨地产增资扩股项目，与房地产行业头部企业合作开发项目[page]

地块，有利于学习行业先进企业的开发经验，汇集合作各方优势，提升投资效率

和提高盈利水平，达到互惠互利、合作共赢的目的；本次合作项目的操盘方为长

期稳定发展的房地产行业头部企业，对项目的运作和经营管理效率优秀，品牌、

信用优势显著，且基于公司与东莞万科在大湾区区域多个项目上建立起的良好合

作关系，公司董事会认为本次项目合作具备坚实的互信互利基础，本次参与万亨

地产增资扩股项目风险可控，有助于推进项目开发建设和保障公司投资收益。

  六、其他说明

  宏远投资本次参与万亨地产增资扩股，对公司前期已审议和公告的宏远投资

按持股比例对万亨地产提供股东投入（即财务资助）事项无影响，财务资助金额

不会超出前期已审议的财务资助范围。

  七、备查文件

  《东莞市南城街道胜和社区石竹路项目合作开发协议之补充协议一》。

                                           — 6 —

特此公告。

        东莞宏远工业区股份有限公司董事会

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