观天下！每经热评｜退市不等于一退了之 要将“虚减”资产纳入监管

每经评论员 胥帅

随着A股退市制度改革的深入推进，财务类退市、交易类退市等常态化退市手段发挥作用。*ST蓝光、*ST庞大、*ST宏图、ST美置等公告，已连续20个交易日股价低于1元/股，触及交易类退市而停牌，交易所将于近日作出终止上市决定。

(资料图片仅供参考)

注册制时代，“多管齐下”的退市机制有助于A股“吐故纳新”，通过优胜劣汰净化市场环境，强化市场优化配置资源的能力。不过，笔者认为，退市不等于上市公司可以“一走了之”，监管要特别警惕上市公司利用退市逃避责任或者套利。

以*ST庞大为例，其被投资者举报“实控人涉嫌掏空上市公司资产”。举报人称，公司董事会审议关于公司向实控人黄继宏控制的众泰汽车股份有限公司采购整车及零部件的总额不超过10亿元，涉嫌控股股东利益侵占。此外，其还举报公司控股股东存在涉嫌逃避35亿元重整业绩补偿义务的情形。另外一家公司是存在退市风险的某*ST公司，有投资者在论坛举报公司信披违规，掏空上市公司资产。

面对行将退市的局面，一些公司不出年报、不履行关联交易程序、不履约公告过的承诺，将“摆烂”态度进行到底。自己的“烂摊子”没有收拾干净，以为退市后就能“一了百了”。已有退市案例表明，某些企业在退市后甚至不进行年报编制。

但这些实控人要知道，公司仍然属于公众公司，仍然应履行证券法以及交易所的上市规则，上市公司需要尽到信息披露的必要义务，董监高仍有勤勉尽责的义务约束。即便退市后，股东仍享有公司法赋予的股东权利。根据公司法相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

更何况若存在财务造假等重大违法违规行为的，其控股股东、实际控制人、董监高和中介机构，应承担相应的法律责任。

有各式各样的市场法条规则约束，上市公司绝不能因退市而“摆烂”、“躺平”。

利用退市逃避责任的本质是通过资产占用、出售等方式减少上市公司资产，可被视作虚减“做空”。虚减“做空”和虚增“做多”上市公司业绩的逻辑相似，变相侵蚀掉了多数股东的利益。

尽管一些公司因为面值退市，但这些公司的净资产仍然大于零，旗下资产仍然有市场变现价值。逃避相应的关联交易履行机制，被处置资产以低于评估价转让，属于全体股东的资产将低价流失。

这类虚减“做空”资产的行为可能诱发道德风险。即一些企业明知“保壳”无望后，故意做空股价跌破面值线，再逃避监管违规处置资产。

笔者建议，首先不能放松对“摆烂”式退市企业的监管，要放在资本市场法规的框架下，在退市前安排一揽子善后处置方案。要防止利益方把资产“借船出海”、“低价卖子”等变相掏空上市公司资产行为，避免对股东造成“二次伤害”。同时要严格督促控股股东、重整投资人履行上市时的各类对赌承诺，不能因为退市而不了了之。[page]

其次，可进一步细化完善面值退市的法规要求，可将净资产、净资产收益率等综合财务指标纳入退市规则中。

最后，证券投资者保护体系和民事赔偿机制需进一步健全，涉及欺诈发行、财务造假等重大违法违规行为的上市公司退市，一定要切实维护受损投资者的合法权益。